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剧情介绍：

　　1933年的一个夜晚，在鸦片馆准备吸鸦片的面条（Noodle）读到报纸上“三名私酒犯被通缉枪杀”的新闻，随鸦片沈进恍惚状态，断断续续回忆一些前尘往事，后来黑社会的匪徒追杀至鸦片馆来，面条追到了胖摩（Fat Moe）的酒馆，拿走了一把纽约火车站储物柜的钥匙，但到了那里，箱内的钱竟变成了废报纸。一无所有的面条遂决定买车票离开前往水牛城。

35年后的1968年，面条重回纽约，胖摩的酒馆仍在营业。他拿出一封请柬信问老友胖摩，十分茫然。请柬是由贝利部长发的，但面条并不认识这正丑闻缠身的贝利。但后来看电视时赫然发现黛博拉（Deborah），面条的昔日情人，正是贝利部长的妻子，故决定先去找她。

夜阑人静时，面条回想到童年时代与其他的犹太孩子们，不时帮流氓办点事赚外快，而众人中只有胖摩从没有参与其中，但他经常帮犹太孩子们的忙；黛布拉是胖摩的妹妹，拼命练舞，渴望日后闯出一番事业。面条暗恋黛博拉，但正因为他不光彩的生活和工作，黛博拉拒绝了面条。

不久面条一帮人又结识了刚搬来的麦克斯（Max），麦克斯破坏了他们偷窃的计谋，却因为警察的出现，麦克斯机警的戏称面条为“叔叔”，又加入他们行列，干起贩运私酒的勾当挣大钱，自立门户。麦克斯主张赚来的钱都存到火车站的储物柜中，兄弟五人都在场时方可开箱。面条有点犹疑，但终究他还是笃信朋友之义，因此同意了。

流氓对于面条一帮人自立门户十分不满，第一次以暴力手段警告了其中两人，第二次则亲自出马开枪试图杀人，年纪最小的一位不幸中弹，愤怒的面条杀了流氓，并无法控制的杀了警察，因此而被判刑12年。

刑满出狱后，麦克斯的帮派事业势力均已坐大，飞黄腾达。面条重新入伙，但他不同意麦克斯巧取豪夺、凶残杀戮的做法，麦克斯亦不肯抽身，越来越无法自拔，两人之间因此产生了矛盾。此外，面条苦恋黛布拉也为麦克斯不满，认为面条会无法全心投入帮派事业。

黛博拉见面条不愿洗心革面，决定自己离开去好莱坞单闯她的明星事业。离去的前一天，她第一次答应面条的约会，又予面条最后机会，是要爱情还是兄弟之义。面条再次选择兄弟之义，从此分离。

沮丧的面条走入鸦片馆度日以求忘却苦恼，却使麦克斯震怒：为了区区一个女人就不跟弟兄们一齐出帮派生意。不久，禁酒令即将解除，面条他们将没有生意可赚，得另谋出路。面条不同意麦克斯提出的政治勾结，但狂妄的麦克斯竟又提出抢劫联邦储备银行，并下了决心要实行，面条不忍拿兄弟们的性命去冒险，于是事前告发了贩私酒之事，试图以较轻的罪名阻止抢劫事件的发生，不料三兄弟与警察发生枪战，最终命丧黄泉。

面条按信中所嘱去了三位亡友的墓地，发现墓碑上刻着自己的名字，墙上挂着一把储物柜的钥匙。面条来到火车站，终于找回那笔本该属于他却不翼而飞的巨款。

影片回到1968年。为查明真相，面条趁黛博拉演完舞台剧，去后台找她。闲谈后黛博拉要求面条离开，以免连记忆都随真相查明而消逝，暗示真相会是十分令人绝望。黛博拉的儿子这时在门外叫她，黛博拉慌乱间不肯让孩子大卫进来，还阻止面条由前门出去，说面条将会更彻底的绝望。不过面条坚持从前门出去，于是看到了黛博拉的儿子，就跟当年的麦克斯长得一模一样。

原来麦克斯跟警察勾结诈死，出卖了兄弟们，拿走了钱，以另一身份继续他的事业，最后成为贝利部长，但因贪污一事东窗事发，他又派人暗杀了调查的法官，最终到了此万劫不复的境地。

面条应邀去了贝利的别墅，被私邀到书房。麦克斯坦承其背叛行为，又请面条以暗中枪杀自己作为多年来的背叛的报复，但遭面条拒绝，他婉转称，自己才是背叛者：他三十年前报的警害他们早已被枪杀。离开了部长的别墅，面条看见贝利部长消失在碎垃圾机车后和听到机器声，又再见到一些衰老或死去的朋友，乘坐一辆簇新的旧车以回复青年时的样子驶过欢呼。

最后，垃圾车的尾灯变成了1933年的车灯，年轻的面条躺在鸦片榻的烟雾中，吸了几口烟，露出诡异的笑容。